章邯打败了许县的伍徐后率军猛攻陈县，张楚上柱国蔡赐战死。接着，章邯又进攻陈县西边的楚军张贺部，陈胜亲自出城督战，结果楚军依然战败，张贺战死。
秦二世元年十二月，陈胜退到汝阴今安徽阜阳，随即又退到下城父今安徽涡阳县东南，可是秦军仍旧紧追不舍，陈胜不得不再次逃离。
在逃跑时候，因为陈胜不断的催促车夫庄贾，甚至拳脚相加，破口大骂，被打急眼了的庄贾直接爆起一剑砍了陈胜。随后，庄贾带着陈胜的首级去向秦军邀功请赏去了。陈胜死后被葬在砀今安徽砀山县南，谥号为隐王。
陈胜死后，他从前的近侍、将领吕臣组织了一支头戴靑帽的军队号曰苍头军，从吕臣率军从新阳今安徽界首县北起兵，北上攻占陈县，杀死了庄贾，重新将陈县纳入楚军控制。
这时，先去被陈胜派遣西进的宋留军已经攻占了南阳郡，但听说陈胜已死，宋留惶恐，南阳郡又被秦军夺回。宋留不能再西进武关，于是向东回师至新蔡今河南新蔡，遇到秦军，宋留率军投降。秦军将宋留押送到咸阳，胡亥将其车裂处死。
吕臣收复陈县后，秦军的左右校尉又攻陈，吕臣不敌败走，但又收拾部队准备再起。他和鄱阳的大盗黥布相互联合，反击秦军左右校尉，大破秦军于青波即青陂，今河南新蔡县西南，再次将陈县纳入楚军控制。
就在章邯率军和张楚军激战的时候，项梁和刘邦早已经攻克彭城，并占领了整个泗水郡以及周边大片地区。本来还要再继续扩大地盘的项梁现在却左右为难起来，因为他接到了各地的求援，
章邯屡战屡胜的消息传到咸阳后，二世胡亥又增派长史司马欣、董翳协助章邯进攻义军。司马欣和董翳的军队向栗县进发，栗县义军赶紧向项梁求援，于是项梁派别将朱鸡石、余樊君率军抵御秦军。不料大败，余樊君战死，朱鸡石兵败逃到胡陵。
随后章邯包围魏王魏咎于临济，楚将项它、齐将田巴率军救援。章邯击败联军，杀死了魏相周市和齐王田儋，魏王魏咎自杀，魏豹逃跑，章邯又追围田荣，田荣不得不向项梁求援。项梁正要率兵救援，不料攻打金陵的项羽也派人来求援，项梁无奈之下派刘邦率军支援项羽。
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